資本運用の内容を簡単に解説（新会社法における資本制度の解釈：何が新しく、どう活用するのか？）

新会社法における資本制度の解釈：何が新しく、どのように活用するのか？

導入

2023年12月29日、第14期全国人民代表大会常務委員会第7回会議は、改正会社法を審議、可決し、2024年7月1日に施行される。これは2回目の改正であり、会社法施行以来、最も内容が濃く、最も強度の高い改正である。新しい会社法は全部で15章、266条から構成されています。 2018年会社法の13章218条に基づき、16条が削除され、228条が追加・修正され、そのうち110条以上が実質的な修正である。

2024年は国有企業改革の深化と向上に向けた重要な年となる。改革の課題は重く、困難で、要求が厳しい。新しい会社法は、制度や仕組みの改革と密接に関係しています。国有企業は、新しい会社法を総合的かつ完全に学び、習得する必要があります。学んだことを応用し、より広く深く実行することによってのみ、制度と仕組みの改革が形式的にも精神的にも効果的であることを保証できるのです。 3月13日の午後、明弁護士は、明ファンの皆さんに新会社法の2回目のライブレッスン「新会社法による資本制度の解釈：何が新しく、どのように活用するのか？」をシェアしました。実用的な情報が満載で、明ファンの皆さんから賞賛されました。

1つ

当社の資本制度の起源と発展

会社の運営は資本から切り離すことはできません。資本の調達、資本の投資から資本利益、資本回収まで、資本運用は会社の運営の全プロセスにわたります。ミン弁護士は、以下の資本の 3 つの原則に焦点を当てました。

1. 資本金の決定の原則

資本決定原則とは、会社設立時にその総資本が明確に定義され、株主がその全額を引き受けなければ会社は設立できないという原則です。資本決定原則では、株主が会社の資本金を全額引き受けたかどうかを非常に重視します。会社の総資本を定款で定めて公表し、その状況を社外に知らせ、社外の者が自ら会社との取引のリスクを判断できるようにすることが義務付けられています。

（II）資本維持原則

資本維持原則とは、会社が存続する限り、登録資本金に相当する資産を維持すべきであることを意味します。会社法に別段の定めがない限り、財産が会社に入った後は会社の財産となり、株主に財産を返還することは禁止されます。資本維持原則の機能は、株主への会社資産の不正な流出を厳しく制御し、抽象的な資本を具体的な財産で豊かにし、会社の債務返済能力に影響を与えないようにし、会社資産の不正な流出に対して強力な柵を構築することです。

（III）資本不変性の原理

資本不変の原則とは、会社の資本金が一度決定されると、法的手続きを経て定款を改正しない限り、資本金を変更することはできないという原則です。資本不変性の原理は、資本が変化できないということではなく、資本が意志によって変化できないということを強調しています。会社の資本増強や資本減少の手続きを制限することに重点を置いており、会社の資本力を確保するために法律に従って会社に資本増強や資本減少を義務付けています。

さらに、明弁護士は明ファンの皆さんに三大資本制度を紹介し、我が国の企業資本制度の変化や企業資本制度を改正する新会社法の考え方などを詳しく説明しました。

二

会社設立登記・公表制度

ミン弁護士は、偽国有企業や偽中央企業を取り締まるという実際の必要性を踏まえ、社名の権利を法律で保護すべきだと提言した。新しい会社法は、会社登記に関する事項を明確にし、会社登記プロセスを最適化します。また、「一人会社」は「株主が一人だけの会社」に変更されました。

三つ

有限責任会社の株主資本拠出制度

新しい会社法では登録資本金の払込制度が改善され、株主は5年以内に登録資本金を全額払い込む必要があります。債権と持分が出資財産の範囲に含まれることを明記し、株主に出資金の支払督促制度を新設、株主の権利喪失制度を新設、株主出資の早期償還制度を明確化し、未出資持分の譲渡後の出資責任を明確化し、株主の出資責任を強化し、外資の身元制限を緩和する。

4つ

株式会社の株主資本出資制度

今回の会社法改正では、株式会社に認可資本制度が追加され、種類株式と無額面株式が追加され、負債と資本が出資財産の範囲に含まれるようになりました。株主資本拠出金徴収制度及び新株主権利喪失制度は株式会社にも適用されます。

五

株主制度を改善し、平等な権利と責任を確保する

今回の会社法改正では、利益分配ルールの精緻化、違法利益分配に対する責任の強化、損失補填のための準備金使用ルールの明確化、資本減少ルールの簡素化、資金援助制限ルールの追加、自社株買いルールの改善、解約の簡素化および強制解約ルールの追加などが行われました。

来週、ミン弁護士はミンファンの皆様に新会社法に関する第3回の講義を行い、新会社法が企業統治に与える影響について詳しく説明します。引き続きご注目くださいますようお願い申し上げます。