3回の会議の主な内容（事務総長の「3回の会議」の標準化された運営のための9つのポイント）

理事会幹事の「3つの会議」の標準化された運営のための9つの重要なポイント

上場会社における株主総会、取締役会、監査役会（総称して「三会」という）の企画を担当するのが取締役会秘書です。本稿では、3 つの会議の運営における 9 つの重要なポイントといくつかの注意事項をまとめ、秘書が 3 つの会議の運営を標準化し、効果的なコーポレートガバナンスを実現し、手続き上のエラーを回避するのに役立つことを期待しています。

1. 招集要件を満たす

1. 定期的な会議

会議の種類	必要とする	ルール参照
取締役会	少なくとも年に2回の定期的な取締役会	会社法第110条
監査役会	監督委員会は少なくとも6ヶ月ごとに1回の会議を開催する。	会社法第119条
株主総会	定時株主総会は、毎年１回、前事業年度終了後６ヶ月以内に開催する。	1. 会社法第100条 2. 上場会社の株主総会規則第4条

2. 臨時会議

会議の種類	必要とする	ルール参照
取締役会	議決権の10分の1以上を代表する株主、または取締役の3分の1以上を代表する株主、もしくは監査役会は、臨時取締役会の開催を提案することができます。会長は、その提案を受理した後10日以内に理事会を招集し、議長を務めるものとする。	会社法第110条
監査役会	監査役は監査役会の臨時会議の開催を提案することができる。	会社法第119条
株主総会	1. 次の各号のいずれかに該当する場合には、2ヶ月以内に臨時株主総会を招集しなければならない。（１）取締役の数がこの法律又は会社の定款で定める数の３分の２未満であるとき。（２）会社の未回収損失が総払込資本金の３分の１に達すること。（３）当該会社の株式の１０％以上を個人または共同で保有する株主からの請求があった場合（４）取締役会が必要と認めたとき（５）監事会が会議を招集しようとするとき。（６）その他定款で定める場合 2. 会社株式の10％以上を個人または共同で保有する普通株主は、取締役会に対して臨時株主総会の招集を請求する権利を有し、書面をもって取締役会に請求を提出しなければならない。取締役会は、臨時株主総会の招集の可否について、その要請を受領した日から10日以内に書面で回答するものとする。同意した場合、取締役会の決議後5日以内に株主総会の招集通知を発するものとする。同意しない場合、または10日以内にフィードバックを提供しない場合は、個人または共同で会社の株式の10％以上を保有する株主は、監査役会に臨時株主総会の招集を提案する権利を有し、書面で監査役会に要請を提出するものとします。監査役会は臨時株主総会の招集を同意する場合、5日以内に株主総会招集通知を発行しなければならない。監査役会が所定の期間内に株主総会の通知を発しなかった場合、監査役会は株主総会を招集し議長を務めなかったものとみなされる。普通株主（議決権が回復された優先株主を含む）のうち、個別にまたは合計で会社の株式の10％以上を90日以上連続して保有する株主は、単独で総会を招集し、議長を務めることができます。 3. 独立取締役は、取締役会に対し臨時株主総会の招集を提案する権利を有する。取締役会は、臨時株主総会の招集を決議したときは、その決議後5日以内に株主総会招集通知を発しなければならない。取締役会は、臨時株主総会の招集に同意しないときは、理由を述べてその旨を公告しなければならない。 4. 監査役会は、臨時株主総会の招集を取締役会に提案する権利を有し、書面をもって取締役会に提案しなければならない。取締役会は、臨時株主総会の招集を決議したときは、その決議後5日以内に株主総会招集通知を発しなければならない。当該通知は、当初提案された変更について監査役会の同意を得るものとする。取締役会が臨時株主総会の招集に同意しない場合、または提案を受領してから10日以内に書面による意見を提出しなかった場合、取締役会は株主総会を招集する職責を履行できないか履行していないものとみなされ、監査役会が単独で株主総会を招集し、議長を務めることができる。	会社法第100条上場会社株主総会規則第7条、第8条、第9条

II.通知要件を満たす

1. 通知期間

2. 通知内容

注記：株主総会前の注意事項：

1. 株式登録日と株主総会の開催日との間の期間は、7営業日以内、2営業日以上とする。取引日である必要があります。

２審議事項につき独立取締役の意見を表明する必要がある場合には、株主総会招集通知又は附帯通知の発出と同時に、独立取締役の意見及びその理由を開示するものとする。

3. 総会資料一式は、株主総会開催日の5日前までに取引所のウェブサイトに掲載するものとする。（オンライン公開されていません）

III.ホストの要件を満たす

IV.会議招集方法

1. 会議の開催方法

原則：現地にて開催。

必要に応じて、ビデオ、電話、ファックス、電子メールによる投票を現地で、他の方法と同時に実施することができます。

2. 会議レビュー手順:

取締役はそれぞれの提案に対して明確な意見を表明した。

独立取締役の事前承認を必要とする議案については、書面による承認意見を読む独立取締役を指名するものとする。

会議通知に記載されていない提案については、会議に出席している取締役全員の一致した同意がない限り、投票を行うことはできません。

3. 意見を述べてください:

意見を独立して慎重に表明する。

取締役会前に理解し、取締役会中に説明を提案します。

4. 会議の投票:

一人一票、氏名と書面で

賛成、反対、棄権

関係取締役は棄権

5. 投票結果の統計:

監督者または独立取締役の監督下で統計を実施する

V. 会議への参加要件

注：会社が株主総会を開催する場合、株主総会の招集に関する法律上の意見書を発行し、発表するために弁護士を雇う必要があります。

VI.決議策定メカニズム

1. 投票

2. お知らせ

七。会議議事録の要件

会議議事録	具体的な内容	規制の根拠
取締役会	1. 会議の日時、場所および招集者の氏名。 2. 総会に出席する取締役の氏名及び総会に出席する権限を有する取締役（代理人）の氏名 3. 会議の議題 4. 取締役のスピーチの要点 5. 各決議案の投票方法と結果（投票結果には賛成、反対、棄権の票数を記載する）	《憲章ガイドライン》 123の記事
監査役会	1. 会議の開催日時、場所及び方法。 2. 会議通知の発行 3. 会議の招集者および主催者。 4. 会議への出席 5. 会議で審議される議案、各監事の要点と主な意見、投票意向。 6. 各議案の投票方法及び投票結果（賛成、反対、棄権の具体的な数を明記のこと） 7. その他、出席管理者が記録すべきと考える事項。	監査役会会議のモデル規則 14条
株主総会	1. 会議の開催日時、場所及び方法。 2. 会議通知の発行 3. 会議の招集者および主催者。 4. 取締役本人および代理人の出席 5. 会議において審議する議案、当該事項に関する各取締役の要点及び主な意見、並びに当該議案に対する投票意向。 6. 各議案の投票方法及び投票結果（賛成、反対、棄権の具体的な数を明記のこと） 7. その他、出席取締役が記録すべきと考える事項。	取締役会のモデル規則第26条

8. 投票の集計、監視、署名

IX.取締役会の2/3以上の事項

結論

取締役会の秘書の仕事は退屈だ。規制要件に基づき、取締役会の秘書は常に最新のポリシーの動向や最近の違反事例に注意を払い、事例から学び改善し、業務を最適化する必要があります。この記事がお役に立てれば幸いです。もっと知識を深めたい方は、An先生のWeChatに追加してメンバーになってください。高品質なサービスを提供いたします。

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